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1988 in Paris. Das Telefon klingelt und Ute Lemper kann nicht fassen, dass Marlene Dietrich am Telefon ist. Die beiden führen ein dreistündiges Telefonat. Sie sprechen über ihr Leben, ihre Arbeit und ihren Stil, ihre Liebe zu Rilke, ihr kompliziertes Verhältnis zu Deutschland, auch über ihre Trauer. Ute stand am Anfang ihrer Karriere, Marlene Dietrich blickte hingegen bereits auf ein langes, erfülltes Leben voll von Filmen, Musik und zahlreichen Begegnungen mit namhaften Zeitgenossen zurück. Ute Lemper, mittlerweile selbst ein Weltstar und lange Zeit als »neue Marlene« gehandelt, lässt uns im Rückblick an ihrem Gespräch mit der Dietrich teilhaben. Sie erzählt uns Marlenes Geschichte und singt ihre unvergessenen Lieder, angefangen von den Berliner Kabarettjahren bis hin zu ihrer Zusammenarbeit mit dem Komponisten Burt Bacharach, den sie in ihren »Nachtgedanken« als den wichtigsten Mann in ihrem Leben bezeichnen sollte.